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600477:杭萧钢构关于孙公司万郡房地产(包头)有限公司减资暨关联

证券代码:600477 证券简称:杭萧钢构 编号: 2020-028 杭萧钢构股份有限公司关于 孙公司万郡房地产(包头)有限公司减资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●交易内容:本公司的全资子公司万郡房地产有限公司(以下简称“万郡房产”)将对其控股子公司——万郡房地产(包头)有限公司(以下简称“包头万郡”)进行减资,包头万郡 的注册资本将由人民币 5000 万元减至 3000 万元,其中万郡房产对包头万郡减少出资 1950 万 元。本次减资完成后,万郡房产仍持有包头万郡 97.5%的股权。 ●本次减资构成关联交易。 ●本次交易未构成重大资产重组。 ●本次减资不存在重大法律障碍。 ●本次交易的议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过,关联董事回避相关议案的表决。 ●本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》中需提交股东大会审议的标准,因此经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。 一、 本次交易概述 万郡房产与张琼女士两方股东拟按双方的持股比例对包头万郡进行同比例减资,减少注册资本2000万元人民币,其中万郡房产减少出资1950万元,张琼女士减少出资50万元。减资完成后,包头万郡的注册资本由5000万元减至3000万元,其中:万郡房产出资2925万元,占注册资本比例仍为97.5%;张琼女士出资75万元,占注册资本比例仍为2.5%。 因包头万郡的自然人股东张琼女士系上海证券交易所《股票上市规则》所规定的关联自然人,故本次减资事项构成关联交易。 根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项属于公司董事会决策权限范围,公司于2020年4月17日以通讯方式召开的第七届董事会第十一次会议审议,无需提交公司股东大会审议。 二、 关联方基本情况 张琼,女,中国国籍,现住址为浙江省杭州市下城区****,本公司控股股东、实际控制人单银木先生之配偶,系本公司关联自然人。 三、 减资标的基本情况 1. 包头万郡成立于 2010 年 3 月 22 日,注册资本为 5000 万元人民币,注册地址:内蒙古 自治区包头市青山区文化路 2 号万郡大都城,法定代表人为王忠发。经营范围:房地产开发经 营。经营期限自 2010 年 3 月 22 日至 2030 年 3 月 21 日。 2. 包头万郡的股权构成:万郡房产出资 4875 万元,持股比例为 97.5%;张琼出资 125 万 元,持股比例为 2.5%。双方股份均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,或妨碍权属转移的其他情况。 3. 包头万郡主要财务数据 截至 2019 年 12 月 31 日,包头万郡的总资产为 1,175,589,242.19 元,净资产为 224,785,650.39 元,营业收入为 458,329,533.88 元,净利润为 133,506,758.63 元(以上财 务数据经大华会计师事务所审计)。 截至 2020 年 3 月 31 日,包头万郡的总资产为 1,054,784,010.32 元,净资产为 92,630,648.03 元,营业收入为 25,736,471.06 元,净利润为 7,844,997.64 元(以上财务数 据未经审计)。 4. 交易的主要内容 包头万郡的注册资本由人民币 5000 万元减至人民币 3000 万元,其中:万郡房产减少出资 1950 万元;张琼减少出资 50 万元。股东每减少 1 元人民币注册资本,包头万郡将向该股东支 付 1 元人民币的减资款。减资完成后,两方股东在包头万郡的出资比例不发生变更。 5. 本次减资对上市公司的影响 鉴于包头万郡开发的万郡大都城项目一至三期已交付,四期后四幢楼将于 2020 年底前 全部交付,将于 2021 年进入工程结算和项目清算阶段。为了更有效地利用闲置资金,公司同 意将包头万郡的注册资金由 5000 万元减至 3000 万元。本次减资事项系根据公司披露的 2019 年年报中的经营计划和包头万郡的实际经营情况而相应减少注册资本,有利于公司资金回笼,提高公司的资金使用效率,不会对公司的生产经营产生不利影响。 万郡房产为本公司的全资子公司。万郡房产通过本次减资,将回收 1950 万元投资本金。 四、 本次交易履行的审议程序 此次减资事项已于2020年4月17日经公司第七届董事会第十一次会议审议通过,关联董事单银木先生回避表决,其他6名非关联董事进行了表决。 五、 独立董事事前认可意见和独立意见 (一)独立董事事前认可意见 本次减资事项构成关联交易,此项交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则,符合公司长期战略发展要求,没有对上市公司独立性构成影响,不会侵害中小股东的权益,因此我们认可此项关联交易,同意将本次减资涉及关联交易的相关议案提交公司董事会审议。 (二)独立董事独立意见 本次减资事项构成关联交易,本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序,决策程序合法、合规。 本次关联交易公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,符合公司长期战略发展要求,没有对上市公司独立性构成影响,不会侵害中小股东的权益,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。 六、 备查文件 (一)杭萧钢构股份有限公司七届十一次董事会决议 (二)经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见 (三)经独立董事签字确认的独立董事意见 (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告。 杭萧钢构股份有限公司 董事会 二○二○年四月十八日

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